说罢扬州，再言南中。
时关羽斩赵匙于秦臧县，刘备收编了赵匙乱军，实力进一步得到扩充，而后关羽领兵入越嶲郡，占领会元至定莋以南七县。
三月后，关羽又领军入永昌郡，从夷人手中夺取叶榆、云南、邪龙、比苏、博南、不韦六县，将耕牛、战马、金、银、犀、革等物充作军资，关羽之子关平也挟留了七千蛮人编军入伍。
次月，益州郡豪帅雍闿与蛮族首领携兵在滇池以南诸县作乱，牂柯郡丞朱褒、越嶲夷王高定同时响应，刘备刚稳固的南中瞬时又做崩裂。
刘备即拜徐庶再统三军，徐庶则令张飞、陈到二将领兵平朱褒、令关羽从永昌郡北进灭高定，而益州郡由刘备亲自领兵收复。
分说张飞，张越嶲接令之后自领一万甲士携同陈到的两千白毦兵压入同并县。
遂，陈到夜谏张飞急去故且兰，营救牂柯太守糜竺，张飞不愿，自言要逐一荡平牂柯夷人。
翌日，张飞分兵清除同并县境内各夷人山寨，获夷壮两千余，张飞当众以一己之力杀了百余反抗者，夷人恐其武力，皆作臣服。
此后，张飞连走漏卧、宛温、句町三县，杀了三千余夷族，获俘万余众。陈到二谏张飞去救糜竺，张飞仍作悠然态，再言朱褒不敢杀糜竺。
就这样磨了多半年，朱褒的声势仍在，糜竺也还活着，而张飞则肃清了整个牂柯南部的山夷、林氐、溪蛮部落。
次年春，张飞自觉时机已至，兵发夜郎，以雷霆之速行军故且兰。
朱褒对张飞这半年来的杀伐了如指掌，对其早生畏惧，加之牂柯夷蛮多臣服于张飞，他更是惶恐，遂自递降书给张飞。
继，张飞兵不血刃拿下故且兰城，将朱褒送去了滇池城，自己则留在牂柯郡，与糜竺一同“教化”蛮夷。
关永昌的手段比张飞更爽快利落，直接进军围了姑复城的高定，阵斩高定夷将七员，打的高定龟缩城池不出。
继，关羽破姑复，高定逃入定莋城，关羽领军追之，不及五日又破定莋，把高定逼上绝路。
高定万般无奈，只得举族降了雍汉的吴懿，被吴懿收编为蛮营，拱卫邛都城。
关羽见状，也只得罢手，开始清除越嶲郡南部诸城的蛮夷。
话归刘豫州。
时刘备领兵屯建伶城，而雍闿与孟获驻胜休城，双方兵力相当，皆有两万余甲士。
且孟获部卒身着藤甲，以桐油浸泡，刀枪不入，箭矢难破，逢战先登，打的刘备军节节败退，紧要时有破城之险。
徐庶见状，以诈降之计引藤甲兵走林谷道，漫射火矢，焚烧山林，遂灭此间卒。
藤甲兵失效，叛军攻势显疲，刘备趁机破胜休城，雍闿退守毋棳城。
与此同时，关羽大破高定，张飞逐杀南蛮的消息被徐庶广传于毋棳，将张飞渲染成吃人屠族的恶将，孟获部卒渐而心惧，生了怠战情绪。
雍闿本想杀几个谣言者以稳军心，但孟获硬是要将这些汉家细作说成己部勇士，双方在城府大吵一通，各自存了怨火。
一月后，刘备又整军攻打毋棳城，孟获夷众直接逃往贲古城，而雍闿叛军被刘备攻杀了大半，只得退入律高城。
至此时，刘备已收复了原有城池，孙乾、简雍二人谏言刘备停止向南攻伐，回滇池修整部队。
刘备心中也生退意，但徐庶强谏刘备荡平叛军，收复益州郡全境。
刘备只得三整军，攻伐律高城，雍闿再领残部退往贲古城，请求孟获庇护。
孟获念在雍闿是本地豪族，以前又对己部施过恩惠，故而摒弃之前的埋怨，接纳了雍闿。
谁知雍闿败兵仍做器横，娇奢淫逸，自充军首，常以上将口吻命令孟获，孟获忍了两月，终是爆发，斩了雍闿，将头颅送予刘备，自表臣服之意。
刘备大喜，由蛮人引路去了贲古城，而后孟获又帮刘备继续向南收复了牂柯郡的镡封、进乘、西随三县。
自此南中除永昌西南群山之外尽归刘备所有。此后一年多时间，刘备内勤政事、健全法度、收容山民、广募兵员。
建安七年八月，益州郡滇池城府。
堂中刘备坐高台，左列陈到、傅彤、李异、孟获、龚都、刘辟等武将；右坐糜竺、简雍、孙乾、糜芳、徐庶、李恢、王伉、吕凯等文士。
“列位，今南中大定，辖民二百四十万有余，戴甲之士十万众，孤欲向东攻伐交州，以资匡朝之事，不知尔等意下如何？”
刘备时刻谨记徐庶入川之谋，他今已四十有二，没有时间再做踌躇，伐交州、取荆南片刻不能延误。
“明公，自灵帝末年以来，中原之地战火纷飞，百姓多为南进北退，今交州地安南隅，百姓乐居，取此一州，可足明公之志。”徐庶可不认为交州是蛮荒之地，以他看来交州人口尤胜南中。
“军师所言极是，尔等可有进兵之策？”刘备含笑点头，看向众人。
“明公，建安伊始，交州刺史朱符被刁民所杀，朝廷派遣张津为交州牧，而曹操曾允诺张津将荆南零陵、桂阳二郡土地划归交州，但刘表平荆南，二者自此结仇。
张津此人行为荒诞不经，常以千余甲士翻山越岭去攻打荆南郡守，致使交州百姓多有怨言。”
李恢，字德昂，益州俞元人氏，出身南中大姓，为人识大体，明事理，有志业之心。
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