马超恨不得早日砍下吕布的头颅，重回西凉，当下一意孤行，就欲要起兵追杀，杨昂亦有苦谏，但马超却置之不闻。
于是，马超尽提五寨军马前进，只留些许军士守寨，是日，大雾迷漫，遮盖天地，对面不能相见，马超军至半路，见大雾极浓，难以前行，权且令大军扎住。
却说张辽领一军抄过山后，见重雾垂空，肉眼难见三寸之地，又闻不远处有人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄响动，误以为是马超兵回，开门纳之，张辽忽见营寨大开，又见大雾迷蒙，心中思虑一阵，遂令兵士急行争入。
吕军兵士齐齐涌杀，张辽见是空寨，想马超此时定是率军前去追杀，当下将计就计，趁机在寨中放起火来。
后方烈焰滔天，汉中军五寨军士，尽皆弃寨而走，比及雾散，马超见身后大寨火焰张天，速令杨任、杨昂分两路，领兵回救。
杨昂引一路兵马径直赶回营寨，张辽早就在寨前守候许久，一见杨昂赶来，忽然从一路截杀而出。
“小贼，纳命来！”
张辽话音刚起，虎头墨麟刀已迅飞而出，杨昂避之不及，只见一道血花在他脖子骤然爆开，杨昂惨喝一声，遂坠落马下。
杨任从另一路引军迂回赶至，正见张辽击杀杨昂一幕，大惊失色，正是慌乱时，背后庞德猝然率兵杀到。
“恶贼，看刀！”
庞德纵马直冲，鹰嘴刀倏然飞起，杨任被庞德一声喝住，还未反应过来时，鹰嘴刀已飞至其项脖，‘刷’的一道脆声响起，杨任头颅即冲天而飞，尸首分离。
庞德击杀杨任，杨任部众即慌乱而逃，庞德领军杀散杨任部众，与此同时，张辽亦早已将杨昂部众杀散。
两将急冲汉中军大寨，待马超率大部兵马赶到时，已被张辽、庞德占了大营。
马超见形势危急，心中大惊，就在这时，忽然背后喊杀声大起，吕布正率大队军马赶来。
前后夹攻，左右围杀，四边无路，马超麾下部众大乱，抱头鼠窜，丢盔弃甲，四处逃开，马超稳不住乱势，又见吕军各部士气如虹，奋勇杀敌，个个兵士一以当十，自知败势已定，欲突阵而出。
马超引一部兵马在包围圈某处强杀突破，正撞着庞德，庞德一见马超，即拍马赶去厮杀。
与此同时，张辽似乎亦发觉了马超，正纵马飞速赶来，马超见状大急，速向庞德叫道：“庞令明，你深受我马氏一族之恩，今日你当真欲将我置之死地耶？！”
庞德眉头一皱，心神不觉起了几分波动，身形忽地慢了起来，马超趁机勒马夺路而逃，庞德再追时，被马超身边的从骑拦阻抵住。
不知为何，庞德挥刀的速度比平时慢了许多，杀了好一阵才突破过去，此时张辽速速赶至，眼见马超逃远，英武的面庞上起了几分怒色，冷冷地瞟了庞德一眼，便是纵马追去。
庞德心中有愧，魂不守舍地边杀边追，张辽追了一阵，因不熟地势，被马超逃脱，于此，吕布夺了汉中军诸寨，随即乘胜追击，引兵杀向阳平关。
话说马超引败兵回投阳平关，来见张卫，张卫得知马超失了大寨，正是手无足措之时，忽然关下风尘大起，喊杀声震天裂地，关上守军见得皆惊惧而乱。
张卫顾不得问马超因由，速令马超引军准备抵抗，马超得令，出关指挥，哪知关上兵士一片大乱，而且已经出现数波逃军。
马超脸色狰狞，持着锦狮银枪，带着一部兵马，连杀数十逃兵，仍是压不住逃兵的迹象，一时间，关上惨叫声一片。
张卫闻声赶来，见逃兵迹象一发不可收拾，而吕布大军转眼即至，张卫心知阳平关已是守把不住，当即速令兵士弃关而逃，诸将得令，忙引兵出关，望南郑而走。
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