轰炸只摧毁了一些道路，没有起到什么作用。不过，残存的4万日军还是顺利突破了防御，从山区脱逃。这次突围组织上接近完美，打开突破口后，部队向两侧进攻，攻占关键制高点，而后方部队则趁机突围，竟然没有任何混乱发生。中国军队用重炮进行攻击，但是因为新兵太多，不太适合夜战，没有进行地面进攻。。
金边拥有通向大海的内河港口，所以这是山下奉文唯一的去处，并不需要过多判断。
中国军队不紧不慢追赶，没有发挥出速度。山下的部队，由两个老牌师团组成，在周有福部队没到之前，还是不能一口吞掉。
山下奉文一路破坏道路，兵撤向金边，他知道金边没有敌人，自己的一个在外围的旅团，刚回到那里。
下一步，他只能执行畑俊六的方案，先带兵顺湄公河去越南南部的湄公河三角区（金瓯半岛），等待北方的畑俊六完成兵力集结。预料敌人可能暂时攻占西贡（这是周有福最短的进攻路线），从而切断整个越南，预料给开罗即将召开的会议，增加不少喜庆气氛。但是自己只要身处金瓯半岛，就可以从海上获得补给，而敌人的补给线横跨印、缅、泰、柬、越，显然不可维持太多兵力。一旦自己与畑俊六的几个师团南北夹击，自然可以重新夺回西贡。
狼狈的日军经一天一夜行军，山下前锋终于回到金边。西哈努克国王与54旅团小山少将在城外迎接灰头土脸的皇军返回。
诺罗顿国王最近一段时间疲于奔命，不断迎来送往各路人马，一会儿是周有福的部队打将过来，把金边和皇宫洗劫了一遍；一会儿日本人又打回来，他身边，被抄了家气不过的亲日大臣，鼓动他出城迎接皇军。不料，隔几天逃走的周有福靠着一个机场缓过七来，又重新打回来，他身边亲西方的臣子，有撺掇他再次出城欢迎盟军入城。如此往复，已经好几次了。
他已经记不清是第几次了，总之，日本人又回来了，他已然驾轻就熟与这一套，于是将“迎接盟军驱逐日寇”的棋子收起来，换上“大东亚共荣万岁”的旗幡，领着群臣出来欢迎皇军入城。国王倒是很想要看看，这样来回折腾到底还有几回。
山下奉文带兵进城后，非常敷衍地安抚了一下国王。他知道自己马上要跑，到时候这伙墙头草又要欢迎盟军入城。
他的司令部，立即着手查点船只，数量显然不够，不过他的部队以机动力强著称，可以走着或者骑自行车沿着河行动，他立即分配了前进道路，准备分头分批撤离。
按照情报，周有福正扑向西贡，暂时不会干扰自己撤退。而后面紧跟的敌人，除了200师，其余部队还较为稚嫩，不敢追的太紧。尤其后撤时，他沿途破坏了所有交通和桥梁，料想敌人会晚一两天到。
金边城内，没有找到任何汽油，但是洞萨里湖船队送来了大量自行车（马来战役后，大量自行车就囤积在越南大叻，作为战略储备物资）。这是他急需的东西，赶紧分配下去。
第4师团师团长木村，在军事会议上力陈他的部队太过疲劳，只能走水路，骑不了自行车，于是山下同意第4师团优先使用的内河船只，顺流向南去。第5师团则骑车撤退。
木村师团长自己登上第一艘货船，算是身先士卒。湄公河流域，早已不再安全，美军买通的一支由未成年娃娃军组成的游击队，最近就在下游活动，这支由王宝指挥的草寇，胆子越来越肥，之前还只是时不时抢劫民间商船，在得到了机枪和火箭筒之类武器后，连日本船也抢。几天前，逃离金边的一船日本侨民和慰安妇，就被他们抢走了，小山旅团扫荡了几次，没找到踪迹。
当然木村松治郎中将，不相信自己的装载着日军主力的船队会被袭击，他的船队，大部分是法制1000吨内河运输船，用来运送稻米。吃水不深，看着还挺大。他下令将机枪部署到两侧。如果真有不开眼的匪类敢靠近，那就不客气了。
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