诸葛亮也回到自己的住气，叫族弟诸葛诞由拾行李，随时准备起程。
就在他忙乎着撤离之时，收到讯息的张飞，急匆匆的赶了过来。
他一进门，就冲着诸葛亮没好气的吼道：“丞相，你是不是疯啦，竟然要弃了潼关，这潼关一失守，苏贼的主力大军，就不用绕远路，沿着大道就可以直接杀奔长安，你是怎么想的？”
张飞明显情绪激动，还没有完全理解现在所面临的处境。
诸葛亮也不恼，只默默道：“陛下败给苏贼的消息，翼德你想必已经知道了，现在的情况是，我们已没有力量再阻止苏贼南下，若我们还死守潼关，他的大军长驱南下，就能直捣潼关侧后，把我们堵死在这里，到时候会是何等后果，你可想过？”
张飞身形一震，满腹的怨气，陡然间被诸葛亮这一番话给压制了下去。
砰！
张飞的拳头，狠狠的捶打在了房门上，满脸的不甘。
“潼关是无论如何守不住了，我们现下还有四万多兵马，再把武关一线的兵马撤回来，加上长安的留守之兵，还有陛下的败兵，勉强只能拼凑八万左右的兵马，光我们这里就有半数的兵马，难道，你想让这四万兵马，都被困死在潼关吗？”
张飞彻底没了脾气，无奈的看着诸葛亮，苦着脸道：“可是，就算我们弃了关城，眼下只余下八万兵马，还怎么跟苏贼打？”
诸葛亮见他被说动，暗松了一口气，脸上却浮现几分自信，淡淡道：“潼关虽失，但我们还有长安，凭我们手中八万兵马，背靠长安，未必就不能跟苏贼打一场鏖战，只要耗到鲜卑和匈奴人出兵，我们就还有希望把苏贼赶出关中！”
这一番话，给了张飞此许信心，他寻思了许久，也想不出什么更好的半法，只好叹道：“好吧，到了这个地步，我还能说什么呢，都依丞相的吧。”
张飞也不再反对。
于是，经过半日的准备后，诸葛亮率领着四万步军，悄然撤下了潼关，沿着渭水大道一路向西面的长安城退去。
由于撤退的仓促，关城中还有许多粮草物资没办法带走，诸葛亮当然不愿意送给苏哲，便下令放火烧关，一把火将带不走的一切都烧个干干净净。
入夜时分，这一座天下第一雄关，便化成了熊熊火海。
诸葛亮望着渐渐远去的火光，发出一声无奈的长叹，拨马回身，黯然远去，再不忍心回看一眼。
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