建安四年九月，天气开始变得凉爽起来。刘勋以张飞为先锋率领先头部队，虎威营的五千步兵，挺进到祁阳城下。
祁阳位于湘水西岸，是零陵郡的重镇，是通往零陵城的必由之路，要想进军零陵，必须要先拿下祁阳城。祁阳是座大城，土地肥沃，有民三万余人。因为交通便利，所以手工业、商业也都比较发达。零陵郡的税收很大一部分来源于此城。零陵太守刘度对祁阳很重视，听说刘勋要攻打零陵，专门派遣零陵上将军邢道荣率重兵防守祁阳城。
邢道荣名邢茂，字道荣，号称荆南第一上将，有万夫不当之勇，使一把开山大斧，重达五十余斤，人称“万人敌”。邢道荣到祁阳后，对祁阳的城防不满意，所以强行驱赶祁阳的青壮年没日没夜的修筑城墙，民众稍有不从就会立刻被处死。石料不够就强拆民房，弄得祁阳人民是怨声载道。
城墙往后，比以前厚了三尺，高了五尺，比以前更加的坚固。但是，为此牺牲了数十条人命。县城的四个城门都有校尉率部曲把手，粮仓也派有重兵，邢道荣自以为祁阳城固若金汤，布置的很妥当，是洋洋得意。
张飞率军到城下后，没有着急攻城，依着刘勋命令，带领士兵扎营结寨，等待着主力大军的到来。
邢道荣站在城头，看见城下的大汉旗帜迎风飘扬，大旗下还有‘讨虏将军张飞’和‘灭寇将军魏延’的两面将旗，心中是怒火中烧。
“敌军来势凶凶，气焰嚣张，我们该如何用对啊？”邢道荣向身旁的狗头军师问道，两眼却犀利的盯着汉军的大旗。
这位狗头军师名叫邢一，本是是邢道荣的远房表哥，平常是诡计多端。邢道荣慕名将其聘为军师。
“将军，敌军刚到，立足未稳，而且只有五千人。我军却有两万之众，如果我们倾巢而出，定然能将敌军杀的是片甲不留。”邢一的计谋果然毒辣，消瘦的脸庞上带着扭曲的笑容。
邢道荣听到后，哈哈大笑，笑声很是恐怖，让人不寒而栗。
“好，你为我击鼓鸣号。”说着，邢道荣大踏步的往城下走去。
邢道荣在城门内的大道上正在集结军队，而城外的张飞却毫不知情，依然在专心的修筑营寨。
用了半个时辰，邢道荣的两万大军都集结完毕了。
三通鼓声过后，祁阳城门大开，随着“杀、杀、杀……”的叫喊声，敌人的两万大军冲了上去。
见敌人冲杀过来，汉军赶紧放下手中的绳子、锤子、铲子等工具，列阵迎敌。
“无名鼠辈，也敢偷袭我大军。”张飞怒了，眼睛瞪得老大，气的眼珠子就快要蹦出来了，这样的场面张飞见多了，心里并不害怕，骑上战马，提着丈八蛇矛迎了上去。
张飞的丈八蛇矛，又名丈八点钢矛。为著名兵器大师全用镔铁点钢打造，矛杆长一丈，矛尖长八寸，刃开双锋，作游蛇形状，故而名之。丈八蛇矛重达七十八斤，一名粗壮大汉两只手都很难将它拿起来，但张飞一只手就能将它运用自如。
只见为首的敌将虎背熊腰，满腮胡须，生的是威猛高大，张飞意识到敌将不好对付。
邢道荣士气正盛一斧向张飞砍来，张飞将身旁的敌军挑落，慌忙接住邢道荣的大斧，这力道着实很大。
张飞和邢道荣战了几十回合，依然不见胜负。
此时，狗头军师邢一在城池上看的是真真切切。他料定这样打下去，邢道荣必然不是张飞的对手。邢一左思右想，眉头紧皱，计上心来。
邢一将身旁的弓箭兵喊来，要了一支羽箭，又从怀里掏出了一个红色的小瓶。邢一将小瓶盖子打开，小心翼翼的向羽箭的箭头上倒了几滴液体。
“军师，干嘛往箭头上倒药水啊？”身旁的士兵看到这一幕很不解。
“一会，你就会知道了。”邢一露出狰狞的笑容，消瘦的脸庞显得很是扭曲。“拿着这个箭往城下那个黑脸大汉射去。”狗头军师命令道。
“好，这是毒箭吧。”身旁的弓箭兵，颤颤巍巍的将毒箭接了过去，生怕沾到了毒。他终于反应过来，军师涂的是毒药。
那位弓箭兵瞄准张飞，手有点抖，‘嗖’的一声，将弓箭射了出去。
张飞躲闪不及，箭头擦过了张飞右边的手臂，手臂被擦破了皮。
“奶奶的，居然偷袭老子。等我破了城，把你们都活剥了。”张飞骂道，满以为擦破皮而已，没有多大的关系。但是，毒药慢慢的发挥了作用，张飞先是感到破口处有点出火，然后是钻心的痛，最后慢慢没了知觉。
张飞感到事情不妙，意识到，那支射向自己的箭或许是毒箭。张飞用左手握着兵器，一边抵挡一边大喊道，“全军有序撤退。”
在战争中，主将是全军的核心。主将一旦受伤，肯定会影响全军的士气。特别是正在激战的情况下，主将万一有闪失，那军队的整个指挥系统都会不灵，很可能会发生全军覆没的危险。
所以，张飞受伤后，第一时间就想着撤退，保存有生力量，以防损失太多。
汉军接到命令后，且战且退。汉军虽然训练有素，但是无奈敌人太多，主将又受伤了，士兵死伤较多。敌军见汉军退却，一窝蜂的冲了上来，汉军的虎威营步兵，渐渐抵挡不住，情况万分危急。
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