接到吕布求救信，袁术深知唇亡齿寒的道理，倾巢出动，帅纪灵等引兵六万北上，与张飞激战于陈国。
陈国是袁氏得名之地，与汝南紧邻，极为袁氏所重，袁氏在此极有名望。
陈国城池十分坚固，刘宠曾固守城池，以观天下之衅，而曹操、袁术等关东诸侯皆不能犯。
几年前陈王刘宠为袁术刺杀，袁术能够迅速控制陈国，也就因为百姓也相对支持。
张飞虽勇猛，也只能打成平手，难有突破。
在袁术不断聚拢优势人马后，张飞深感劣势，节节抵抗，节节东退二三百里，从颍水北岸退到涡水南岸的谯县（亳州）
张飞虽然撤退，确令袁术好生难受。因为并未向北撤退，靠拢刘备，而是分为两路，向东方涡阳、东北谯县撤退
袁术若舍弃张飞北上，侧翼就暴露在张飞面前。若不顾吕布，直接追击张飞，后路可能被刘备切断。
谋士严象认为，吕布兵力弱小，若不救，唇亡齿寒，吕、袁两家必被刘备分别消灭。
谋士杨弘建议主力追击张飞，复扬州故土，此围魏救赵之计
袁术思来想去，认为之前兵力完备时尚且不是刘备对手，此时便将六万大军屯于睢阳城外，又如何能敌刘备？就算攻破张飞，又能完全扭转战局？
遂派遣纪灵领万余人，攻到睢水南岸，多数旗帜，多立营寨，假意援睢阳，给吕布固守之心。又令族人扮演自己，吸引刘备、张飞军主力
实际上袁术却帅主力，避实击虚，向东南运动，意图抢回淮南。
……
发现袁术来援，刘备即亲自领兵数万南下，留赵云、贾诩等继续围睢阳
以前因为曹操曾挖掘开黄河，汴水、睢水都曾泛滥，豫州、兖州道路毁坏颇严重，许多地方白骨露于野，百里无人烟，给刘备军的情报工作、部队行军带来了很大的困难。
此时，刘备错把面前纪灵率领的万余军当做了袁术军主力，抽调数万部队以攻纪灵
纪灵兵少，连营守寨，兵不敢出。
即便这样，刘备军诸将依然没有发现纪灵军非主力，因为之前数年大战，安东军已经早把袁术军打的只有招架之力，不论祖茂，还是张辽，都认为袁术军龟缩在城、寨中属正常操作。
对于攻城，安东上下早积累了丰富经验，能够立即攻下的三五天攻下，没有攻下迹象的，都作为坚城处理——早就有很完备的预案
如预案一，挖掘壕沟、建筑围墙，长期围城…
预案二，绕过该城不攻。
预案……
预案六，围城打援…
预案七，断其粮道……
兵法云，十则围之，五则攻之。对于数万袁术“主力”，刘备爱惜士卒，可不会命令蚁附攻城，否则要是攻城不利于被其反攻，将陷入十分危险境地。
祖茂、张辽得了表现机会，率领骑兵断其粮道，抄其后路……
袁术东南出发后，张飞不得不从坚固的谯县出发，追击袁术。
十日后才发现袁术军真的东下，急忙给刘备来信。
收到张飞求援信后，庞统将各方得来的情报抽丝剥茧，立即发现了问题：
“大王，若袁术亲帅主力来援，见粮道和后路被断，一定会有多快跑多快，岂会死守围城绝地？我料睢水之南袁术军绝非主力。”
这就很尴尬了，刘备把热脸朝着袁术，袁术却把冷屁股对着刘备。
刘备深吸几口气，死死地盯着庞统：“你确定？”
庞统被瞪得小心肝，砰砰跳，抹了把汗：“十之七八吧。”
袁术，你这是看不起哥啊！虽然袁术还要大几岁，刘备依然有些老羞成怒：“士元，替我写封信。就写：
公路兄，打不赢本王，就来投降！你我儿女亲家，还能把兄吃了？
兄派个替身是何意？以为我五万强军徒做摆设？”
庞统面色激动地将该信抄了二十份，请刘备用了印，全部射到袁术军营中，又让数十大嗓门士卒劝降：
“袁术已逃，后路已断，豫州已定！”
“我军数倍于袁，你等勿做那
替死鬼、冤死鬼、野死鬼！”
“上天无门，下地无路，今日不降，更待何时？”
纪灵大营很快就发生了小规模骚动，乱成一锅粥
刘备下令庞统、留赞帅军攻寨，才组装的攻城机器械威力极大
纪灵前后抵挡不到十天，就被攻破数寨，急忙向西逃窜，一直撤退到颍水西岸方止。
刘备令庞统、祖茂追击纪灵，自与张辽、留赞南下驰援张飞
袁术步步进逼九江郡，张飞步步后退，眼看不敌。
形势大好的袁术却正好把侧背暴露出来
留赞统帅步兵乘船顺涡水东下支援张飞，从东侧吸引了袁术注意力，分散其兵力。
不断后退的张飞，与九江太守鲁肃、徐州刺史陶商汇合，兵力大增，与袁术大战于淮河南北、芍陂之西
刘备、张辽所帅三千骑兵，偷渡淮水，奔驰敌后，隐蔽在主战场外
这时，袁术军有数万人与张飞激战战，而刘备麾下只有骑兵三千余，身边将领、亲卫都很犹豫。只有张辽认为袁术军虽强，为首者却缺乏勇气，淮南地形平坦适合骑兵冲击，请求披上重甲，亲帅骑兵击其首脑，必能破敌。
“壮哉，文远！”
刘备将所持麾旗予张辽
张辽极为振奋，手持大戟，亲自帅幽州突骑、乌桓骑兵，直奔袁术大旗：“大王有令，勿取首级，但杀敌酋！”
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