公元前354年，赵国进攻卫国，夺取了卫国漆和富丘两地（均在今河南高官垣市）。弱小的卫国没有力量把失去的土地重新夺回来，于是向自己的大哥魏国求救。
在魏国的朝堂上，卫国使臣声泪俱下地控诉了赵国的侵略行径。听完卫国人的汇报后，魏惠王拍案而起。卫国可是自己的附庸国，老话说打狗还得看主人，现在赵国悍然侵吞了卫国两座城池，这摆明了是根本没把魏国放在眼里。
若要论起打仗，此时的魏国还真不会怵任何人，魏国的底气来自于他们拥有一只强大的武装力量——魏武卒。
魏武卒是名将吴起所创建，其最大特色是重装步兵。作战时，每名士兵都披带三层重甲，头戴铁制头盔。这些士兵的选拔极其严格，比如其中的一条硬性指标就是要能拉开十二石（一百二十市斤为一石）的弩。在战场上，每名士卒身背五十支弩矢，另外手操长戈或者铁戟，腰挎利剑，携带三天之需的军粮，半天能走一百多里。
这些魏武卒俨然就是冷兵器时代的特种兵。正是因为有这样一支令邻国闻之生畏的强大军队，魏国向来认为都是自己欺负别人的份儿，哪里有别人欺负自己的份儿？
现在赵国悍然侵略卫国，如此不给魏国面子，是可忍孰不可忍，于是魏惠王当即命令庞涓率军进攻赵国。
此时赵国在位的国君是赵成侯赵种，他原本以为从卫国身上咬下两块肉，不是什么大不了的事。魏国可能会不高兴，但最多也就象征性发点兵，自己只要硬抗一下，让魏国找回些面子，这事也就过去了。
可是当属下告诉他进攻赵国的魏国军队人数时，他差点背过气去。庞涓麾下率领的是十万大军！大哥，我抢占的不过两处巴掌大点的地方，至于这么认真吗？
魏国已经用实际行动作出了回答：完全至于。他们所摆出的阵仗，完全不是出口气的架势，更像是要憋足劲要把赵国从世界上抹去。
实事求是来说，同为三晋之一的赵国军队的战斗力并不算弱，只可惜他们面对的这个对手更加生猛。
两国军队接触后，魏军的优势明显，赵国接连丢城失地。
几个月后，魏军就兵临邯郸城下。赵成侯慌了，一方面在城内奋力固守，另一方面他派使臣先后向楚国和齐国求救。
楚国人倒是答应的很爽快，立即发动了大军，这只楚军很快前进到魏国南部的边境，然后就迅速——陈兵不前，做观望状。
楚国人首鼠两端的姿态令赵国人倍感失望。有鉴于此，赵成侯在派出使臣向齐国求救时，果断开出了颇有诱惑力的条件：若齐国肯发兵以解邯郸之围，愿意将自己不久前刚夺取的中山国土地相赠。
正是由于有这一条附加条件，收到求援书信后的齐威王显得对魏国的入侵行为格外义愤填膺。他已经倾向于立即发兵救援了，但是，为了显示自己的民主作风，还是召集群臣进行了商议。
齐国朝堂之上，围绕要不要发兵救赵分成了两派，其中一派是以大臣邹忌为代表的“不救派”。邹忌是齐威王的一位重臣，同时也是一位辩才无碍的说客兼帅哥。
关于邹忌，被我们今人所熟知的一件事是这样的。一个早上，正在梳洗打扮，对镜自赏的邹忌询问自己的妻妾“我和城北的徐公（另外一位帅哥）相比谁更帅？“众位妻妾都异口同声回答说当然是夫君更帅。
然而，虽然有些自恋却又不失自知之明的邹忌却认为自己比不上徐公，他断定妻妾的回答不过是讨好自己之语。于是他就利用这件事所受到的启发去劝谏齐威王虚己纳谏，广开言路，避免被近臣阿谀奉承之言所惑，造成蒙蔽塞听的危害。
邹忌也因为这次著名的进谏而大获齐威王重用。
现在邹忌的观点很鲜明，魏国军事力量令人生畏，魏赵互掐，那是他们自己的事，我们何苦去趟这趟浑水？
邹忌的话听起来好像颇为在理，而实际上这些都是明面话。他邹忌有口才，还有才干，同样有私心，他肚子里秘而不宣的真实用意则是：一旦出兵打仗，必然是那个田忌带兵出征，这样无形中就会增加他田忌在齐国政坛的份量，如此一来，自然就会相对削弱自己在齐国的势力。
而另外一位“要救派”的大臣段干朋友则看法不同。他说：“如果不救赵，对我齐国来说不但不义而且不利？”
齐威王饶有兴致地让他详细说下。
段干朋：“齐赵两国有同盟之约，现在见危不救，这是不义；再说，如果放任魏国攻下赵国，这对齐国有什么好处呢？既然这样，我们不如出兵魏国南部的襄陵，这样一方面可以吸引正在攻赵的魏军的注意力，算是对于赵国的求援有了一个交代，另一方面也可以趁机削弱魏国，这样就算邯郸被魏国攻破我们也可以有所收获。”
最终齐威王采纳了段干朋的意见。齐国君臣做了进一步商议后，制定了如下进军安排：命令田婴率领一支军队进攻襄陵，另外命令田忌带领另外一支军队去邯郸解围。
原本齐威王打算任命孙膑为率军进攻邯郸的主帅，他深知孙膑和庞涓之间的过节，更了解孙膑的才干。他相信如果任用孙膑去对付庞涓，真可谓是公私两便。可是孙膑极力推辞，他说：“我乃刑馀之人，任用我为主帅，则显得齐国无人，被敌人所取笑。”
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